大股东操纵锰矿石大宗交易损害公司利益？南锰集团控制权之争再起硝烟

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　　财联社9月5日讯（记者 陆婷婷 徐学成）近日，业界关注的锰行业龙头南方锰业（01091.HK）旗下主要经营实体南方锰业集团有限责任公司（下简称“南锰集团”）的控制权之争又添新进展。

　　继暂停张贺、徐翔两位高管在南锰集团的职务，向香港联交所、证监会递交投诉信及相关材料之后，南锰集团于9月2日面向多家媒体召开有关情况说明会，并对外发布了《致公众的一封信》，表示大股东对南锰不负责任，导致公司遭受重大损失，公司管理层和全体员工将坚决依法维权，维护国有股东、中小股东利益。

　　9月4日，南锰集团又在其官方微信公众号上发布了《关于优福投资、丰翔投资、张贺、徐翔与宁夏天元锰业关联关系的证据线索》。

　　而南方锰业大股东优福投资也不甘示弱，先是发律师函予以反驳，并委任独立第三方机构对相关方被指涉嫌损害南锰集团利益及职工权益一事进行调查，后呈请南方锰业9月6日召开股东大会，动议罢免李维健、李俊机在上市公司的职务。

　　据悉，身处此次控制权争夺风波事件中心的四名执行董事中，李维健、李俊机代表的是南锰集团，张贺、徐翔则代表的是第一大股东优福投资。

　　不过，目前双方的斗争似乎仅仅停留在互相驱逐高管的层面，表面上尚无更实质性的动作。关于相关方被指损害南锰集团利益及职工权益的调查进展、大股东提出罢免等议案出于何考虑等问题，财联社记者已向南方锰业公开邮箱发送了采访函，但截至发稿暂未获回复。

　　控制权之争新剧情不断

　　南锰集团是一家老牌国企，是南方锰业旗下主要经营实体。南方锰业于2010年在港交所挂牌上市，优福投资、丰翔投资目前分别持有其29%、5.39%的股份，分别为公司第一大、第三大股东。公司第二大股东广西大锰锰业集团有限公司的持股比例为22.64%，该公司是广西省国资委全资控股的企业。

　　南锰集团的控制权之争，始于一则关于异常锰矿石大宗交易合同的举报。

　　9月2日，南锰集团运营总监、职工维权委员会副主任潘俊宏在情况说明会上表示，8月初，南锰集团收到群众举报，涉及优福投资、丰翔投资、上市公司执行董事、南锰集团董事及副总经理张贺、南锰集团副总经理徐翔以及外部某锰业公司及相关方。

　　“这些举报内容举报了优福投资、丰翔投资、张贺、徐翔与某锰业公司之间存在着密切的关联关系。在他们的影响及操纵下，南锰集团附属公司与该锰业公司的附属或关联单位签署了多项涉及锰矿石的大宗交易合同。这些合同在实际履行时存在严重逾期未交货、未按合同约定价格履行、涉及高买低卖等显失公平的关联交易行为，业已导致公司遭受重大损失，且存在大额预付款已付至该锰业公司海外附属或其关联公司而尚未获得货物实际交付，面临着重大风险。”潘俊宏表示。

　　前述南锰集团发布的证据线索显示：优福投资、丰翔投资涉嫌一致行动人；优福投资、丰翔投资与宁夏天元锰业存在关联关系；张贺、徐翔与宁夏天元锰业存在关联关系。此前有媒体猜测，宁夏天元锰业即上述“外部某锰业公司”。

　　“为了捍卫其他股东及员工的合法权益，公司管理层和全体员工将坚决维权。”在《致公众的一封信》中，南锰集团方面还呼吁中小股东积极参与即将召开的股东大会，反对大股东优福投资提出的罢免董事和选举新董事等四项议案。

　　8月初，南锰集团职代会通过了暂停高管张贺、徐翔职务的决议。“暂停张贺、徐翔在南锰集团内的任职，及时阻止了张贺、徐翔正准备以超过合同价约80%的价格与该锰业关联公司继续进行的交易，避免了南锰集团进一步遭受损失。”南锰集团维权委员会副主任、审计监察部法务总监王平杰表示。

　　随后，南锰集团于8月10日、8月12日分别向香港联交所、证监会递交了投诉信及上述异常关联交易的相关材料。

　　面对南锰集团关于张贺、徐翔的指控等，优福投资先是发律师函予以反驳，后呈请南方锰业9月6日召开股东大会，动议罢免李维健、李俊机在上市公司的执董职务，并不再担任上市公司的所有职务。公开信息显示，李维健系南锰集团董事长、总经理，同时还担任南方锰业董事会主席、执行董事及行政总裁。

　　对此，南锰集团方面表示，“截止目前，优福投资没有给出任何关于动议罢免详细原因或说明，其目的及动机十分可疑。”

　　异常的锰矿石贸易

　　前述异常的锰矿石大宗交易，即此前公司公告里提及的加纳锰矿石贸易，或牵扯出香港天元等更多细节。

　　据南方锰业去年3月30日公告，审计机构罗兵咸永道会计师事务所对南方锰业的加纳锰矿石贸易业务提出了多项异议和调查建议，包括供应商所回复的确认函中发现的异常情况和客户；提供进一步的证明文件以证实供应商与客户之间的交易；截至2022年12月31日止向供应商所支付的5.4亿元预付款的商业基础。

　　受该事项影响，南方锰业2022年全年业绩报告难产，接踵而至的是长达10个月的停牌。

　　锰资源是重要的战略矿产之一，我国是全球最大的锰资源消费国和进口国、最大的锰产品生产国。作为中国锰产业的重要组成，南锰集团电解金属锰产能全球第二、电解二氧化锰产能全球第一，矿藏产业横跨广西大新天等、贵州遵义、加蓬共和国等地，其中大新锰矿是目前已探明的国内储量最大的国家特大型锰矿山。

　　接近南锰集团的人士向财联社记者透露，上市公司南方锰业的主要营收来自于南锰集团。南方锰业官网亦将南锰集团列示为主要附属公司之一。

　　另据南方锰业2023年年报，公司的主要业务为投资控股，附属公司的主要业务包括中国及加蓬的锰矿开采、矿石加工及下游加工业务和矿石、锰合金及相关原材料的贸易等。

　　近年来，上市公司南方锰业业绩呈现下滑态势。2021-2023年，该公司实现收益分别为128.30亿港元、160.32亿港元、171.34亿港元，股东应占溢利分别为4.55亿港元、3.36亿港元、6414.4万港元。今年上半年，南方锰业收益同比下滑25.9%至57.33亿港元，净亏损约1.63亿港元。

　　南锰集团方面相关负责人表示，除锰价下跌因素外，上半年亏损有部分系“贸易方面”带来的亏损。

　　同样涉及锰矿石贸易，南锰集团今年8月9日在官网发文称，职工代表大会审议了南锰集团与香港天元及其他单位贸易合作关系事宜，要求立即终止上述所有不平等贸易合作，依法将在加纳矿、澳矿贸易中已付资金全部追回或催收对应货值矿石及追索其赔偿损失、承担违约责任等。

　　“目前，我们已就涉及的相关矿石贸易向交易对方发去通函，要求其按约履行义务或退还预付款、承担损害赔偿责任。并根据举报线索及初步调查，于8月10日、8月12日分别向香港联交所、证监会递交投诉信及相关材料。上市公司于8月27日收到了联交所就相关问题的问询。”潘俊宏在情况说明会上表示。

　　关于上述所提及的关联交易涉事方“某锰业公司”，宁夏前首富贾天将旗下宁夏天元锰业集团有限公司（以下简称“天元锰业”）一度成为市场猜测的对象。有媒体报道称，香港天元是天元锰业的关联公司。

　　不过，天元锰业这家全球知名的电解金属锰生产企业，在2023年9月以不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力为由，向法院提出破产重整申请。数据显示，截至2022年12月末，其资产总额为1428.84亿元，负债总额为1184.21亿元，担保负债为361.43亿元，已资不抵债。

　　南锰集团方面相关负责人表示，“关于证据指向的关联交易相关方，不仅包括张贺、徐翔与外部某锰业公司存在关联，也包括优福投资、丰翔投资与该锰业公司存在极其密切的关系，相关证据材料已向有关监管机构进行了实名举报。至于某锰业公司是否为宁夏天元锰业集团，由于涉及到信息披露，不便予以回答。”

　　值得注意的是，将于明日召开的特别股东大会，若罢免李维健、李俊机上市公司职务的动议获通过，作为孙公司的南锰集团在上市公司层面的话语权将被进一步削弱。

责任编辑：张倩

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